Obligaciones y responsabilidad del liquidador de una sociedad

En las obligaciones del liquidador de una sociedad está que es responsable solidario de contribuciones generadas previo a su nombramiento y de las causadas en su gestión.

Obligaciones y responsabilidad del liquidador de una sociedad


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L.C. Mario Fuentes Miranda Socio en Global Heyf Consulting Group, S.A. de C.V.
Cumplimiento 11 de octubre de 2023

La liquidación de una sociedad mercantil tiene implícito el cumplimiento de requisitos y obligaciones en el ámbito mercantil y fiscal, por ello es importante conocer las principales responsabilidades que asume la persona que será nombrada liquidadora de la sociedad.

Estas obligaciones inician a partir de la fecha en que se aprueba la disolución de la sociedad y su nombramiento se inscribe en el Registro Público de Comercio (RPC). El artículo 242.° de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) establece que los liquidadores tendrán las siguientes facultades:

  • Concluir las operaciones sociales que hubieran quedado pendientes al tiempo de la disolución.
  • Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ésta deba.
  • Vender los bienes de la sociedad.
  • Liquidar a cada socio su haber social.
  • Practicar el balance final de la liquidación que debe someterse a la discusión y aprobación de los socios en la forma que corresponda (según la naturaleza de la sociedad) y depositarlo en el RPC.
  • Obtener del RPC la cancelación de la inscripción del contrato social (una vez concluida la liquidación).

Como se observa, las facultades que asume el liquidador tienen una repercusión fiscal, pudiendo dar origen a la causación de impuestos directos e indirectos como retenedores o derivados de la liquidación del haber social.

Las reformas de los últimos años derivan en una mayor responsabilidad para el liquidador de una sociedad.

Obligación de conservar la contabilidad y documentación

Los liquidadores tendrán la obligación de conservar durante 10 años la documentación de la sociedad que tuviera a la fecha de la disolución, mismo plazo que debe observar cuando concluya la liquidación. Dichos tiempos son independientes a los establecidos para efectos fiscales.

Responsabilidad solidaria en contribuciones

Desde 2020 fueron eliminadas las causales por las cuales un liquidador podría ser eximido de responsabilidad solidaria, siendo ahora responsable de las contribuciones pendientes de pago generadas antes de su encargo y de aquellas causadas durante su gestión.

Consideraciones en la liquidación de una sociedad

En 2021 fueron incorporados en el artículo 27.° del Código Fiscal de la Federación (CFF) los requisitos para que procediera la cancelación del Registro Federal de Contribuyentes (RFC) por liquidación total del activo de los contribuyentes, mismos que el Servicio de Administración Tributaria (SAT) aplicaba mediante reglas de carácter general de la Resolución Miscelánea Fiscal (RMF) y que, en su momento, fueron impugnadas.

La LGSM establece un procedimiento simplificado aplicable a las Sociedades de Acciones Simplificadas; asimismo, en la Ley del Impuesto Sobre la Renta (LISR) y CFF se encuentra una ficción jurídica que equipara al cambio de residencia fiscal de una persona moral a una liquidación. Estos supuestos no son abordados en este artículo.

Declaraciones

De acuerdo con el segundo párrafo del artículo 11.° del CFF existirá “un ejercicio por todo el tiempo que la sociedad esté en liquidación”, no obstante, deben presentarse las declaraciones siguientes:

Declaración Plazo
Del ejercicio fiscal por terminación anticipada a la fecha en que entre en liquidación Tres meses siguientes a la fecha en que se disolvió la sociedad
Por el periodo comprendido de la fecha de inicio de la liquidación y hasta el último mes del año de que se trate 17 de enero del año siguiente
Final del ejercicio de liquidación Mes siguiente a la fecha en que termine la liquidación
ISR: pagos mensuales a cuenta del impuesto del ejercicio de liquidación Día 17 mes inmediato posterior

Obligación de presentar avisos

Deberán presentar los avisos siguientes por medio de la forma oficial RX (formato de avisos de liquidación, fusión, escisión y cancelación al RFC), acompañados de la información que ahí mismo se detalla:

  • Inicio de la liquidación o cambio de residencia fiscal (ficha 85/CFF). Mes siguiente a la declaración del ejercicio terminado en forma anticipada.
  • Cancelación en el RFC por liquidación total del activo (ficha 82/CFF). De manera conjunta con la declaración final de liquidación.
Resulta necesario establecer controles internos durante la vida de la sociedad, mismos que disminuyan el riesgo de discrepancias con las autoridades fiscales.

Aviso de inicio del ejercicio de liquidación

La documentación que acompañará al aviso de inicio de liquidación será la siguiente:

  • Documento protocolizado donde conste el acuerdo de disolución, el nombramiento del liquidador y el poder general de dominio
  • Constancia de inscripción de la liquidación ante el RPC o constancia de trámite
  • Identificación oficial del liquidador

Entre los requisitos a cumplir destacan:

  1. Declaración anual por terminación anticipada del ejercicio.
  2. Opinión de cumplimiento positiva.
  3. Firma electrónica (e.firma) de la persona moral y del liquidador.
  4. Buzón tributario activo.
  5. Domicilio para conservar la contabilidad manifestado en la forma RX (que sea localizable).

Aviso de cancelación en el RFC por liquidación total del activo

Dicho aviso debe acompañarse de lo siguiente:

  • Documento protocolizado de la liquidación
  • Constancia de inscripción de la liquidación ante el RPC
  • Identificación oficial y poder general de dominio del liquidador
  • Acuse de baja del padrón de actividades vulnerables o manifestación, bajo protesta de decir verdad, de su presentación o que no son sujetos
  • Opinión de cumplimiento positiva en materia fiscal y de seguridad social

En relación con los requisitos a cumplir, se destacan los siguientes:

  1. Declaración final del ejercicio de liquidación.
  2. No estar sujeto al ejercicio de facultades de comprobación ni tener créditos fiscales.
  3. No estar publicado en las listas negras referidas en el artículo 69.° del CFF.
  4. No haber realizado operaciones con contribuyentes que hayan sido publicados en el listado de EFOS, o bien, comprobar que se corrigieron o se demostró la materialidad de las operaciones.
  5. Que el importe de los ingresos, deducciones, el valor de actos o actividades, las retenciones o el impuesto acreditable de las declaraciones de pagos provisionales, retenciones, definitivos o anuales, concuerden con los importes señalados en los CFDI (respecto de los últimos cinco ejercicios fiscales).
  6. Contar con buzón tributario activo.
  7. Que el domicilio para conservar la contabilidad manifestado en la citada forma RX sea localizable.

El SAT llevará a cabo una visita al domicilio indicado en el formato, teniendo un plazo de tres meses para actualizar la información del contribuyente o emitir el oficio de negativa correspondiente.

La liquidación de una sociedad tiene implícito el cumplimiento de requisitos y obligaciones en el ámbito mercantil y fiscal.

Conclusiones

Las reformas incorporadas en los últimos tres años conllevan una mayor responsabilidad para el liquidador de una sociedad, toda vez que puede ser responsable solidario de las contribuciones generadas antes de su nombramiento, así como de las causadas durante su gestión; no existiendo atenuantes que lo liberen o limiten en su responsabilidad, lo cual pudiere poner en riesgo el patrimonio personal. Por ello, es conveniente cumplir y determinar adecuadamente la presentación de las declaraciones y el pago de las contribuciones correspondientes.

Destaca que la ley contempla una ficción jurídica al considerar que el cambio de residencia fiscal da lugar a una liquidación de sociedades, existiendo requisitos específicos a cumplir para que ésta sea aceptada por parte de la autoridad.

Por otro lado, es necesario establecer controles internos durante la vida de la sociedad, mismos que disminuyan el riesgo de discrepancias con las autoridades fiscales; asimismo, establecer prácticas corporativas que evalúen a los clientes y proveedores de la sociedad y, ante un proceso de disolución, llevar a cabo una revisión previa para identificar áreas que requieran atención y, con esto, disminuir la posibilidad de rechazo de la cancelación del RFC de la sociedad.



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