Socio de Impuestos
en Aktiontax Business Consulting, S.C.
Para los agentes aduanales, la reforma vigente a partir de 2026 elevó los deberes de conocimiento del cliente. El expediente aduanero se convertirá en una pieza relevante del mapa integral de riesgos, por lo que esta obligación cobra relevancia al realizar actividades vulnerables, de tal manera que un compliance fiscal y aduanero debe integrar estas dimensiones sin confundir responsabilidades.
El primer eje de cumplimiento tributario es el beneficiario controlador. Los artículos 32-B ter, 32-B quater y 32-B quinquies del Código Fiscal de la Federación (CFF) obligan a las personas morales y demás sujetos previstos a obtener y conservar, como parte de su contabilidad, información fidedigna, completa y actualizada de sus beneficiarios controladores y proporcionarla al Servicio de Administración Tributaria (SAT) cuando sea requerida. De tal manera que se busca llegar a la persona física que, directa, indirectamente o de forma contingente, obtiene el beneficio o ejerce el control de una persona moral, fideicomiso u otra figura jurídica.
El control no concluye observando solamente la propiedad accionaria, por lo que el CFF contempla, entre otros supuestos, imponer decisiones, nombrar o destituir administradores, dirigir la estrategia o mantener derechos de voto respecto de más del 15% del capital social. Ahora bien, en los grandes grupos multinacionales, identificar solo al accionista inmediato puede resultar insuficiente.
Para estos efectos, la Resolución Miscelánea Fiscal (RMF) vigente en 2026 establece en las reglas 2.8.1.20 a 2.8.1.23 los procedimientos para identificar, verificar y validar al beneficiario controlador, así como para documentar las cadenas de titularidad y control; además, es importante considerar que los cambios en identidad o participación deben actualizarse dentro de los 15 días naturales siguientes.
Mediante un decreto publicado en el Diario Oficial de la Federación (DOF) el 19 de noviembre de 2025, se reformó la Ley Aduanera, con vigencia a partir del 1.º de enero de 2026, con lo cual se refuerza el control documental y la debida diligencia, particularmente del agente aduanal.
La reforma adicionó al artículo 162.º (fracción VI) la obligación de que el agente se cerciore de que sus usuarios estén plenamente identificados; que cuenten con infraestructura; que no tengan la vinculación señalada por la propia norma, es decir, contribuyentes incluidos en el listado definitivo del artículo 69-B del CFF (Empresas que Facturan Operaciones Simuladas [EFOS]); y que cumplan sus obligaciones fiscales, aduaneras y de comercio exterior. Además, exige integrar y conservar el expediente que acredite lo anterior. La fracción VII refuerza la trazabilidad al exigir el expediente electrónico y que el agente se cerciore de que su información corresponda con la operación.
¿Cómo se conecta la obligación de identificar al beneficiario controlador con la reforma aduanera? La Ley Aduanera no incorporó una definición autónoma del beneficiario controlador, ya que su contribución es distinta. Como se ha mencionado, el reformado artículo 162.º, en su fracción VI, obliga al agente aduanal a cerciorarse de que los usuarios que solicitan operaciones de comercio exterior estén plenamente identificados, cuenten con infraestructura y cumplan las obligaciones en la materia.
Esta misma fracción obliga a integrar y conservar un expediente con información y documentación que acredite lo anterior, así como ponerlo a disposición de las autoridades cuando sea requerido; para estos efectos, el SAT establecerá, mediante reglas de carácter general, los requisitos, términos y características. Como puede observarse, el estándar de diligencia se vuelve más elevado.
Una lectura hermenéutica obliga a separar las fuentes normativas:
Desde una interpretación teleológica, las tres capas integran una arquitectura de transparencia: el CFF busca conocer quién controla o se beneficia de una estructura; la Ley Aduanera eleva el conocimiento y responsabilidad de quienes intervienen en el despacho; y la LFPIORPI previene que determinadas operaciones oculten recursos o identidades.
Uno de los cambios importantes es el establecido en la fracción VII del artículo 162.º de la Ley Aduanera, donde se exige al agente formar un expediente electrónico por cada pedimento y cerciorarse de que la información sea acorde con la operación.
Un compliance fiscal y aduanero debe seguir una ruta que contemple al cliente, la estructura accionaria, la persona física controladora, el proveedor, el contrato, la factura, la mercancía, el pedimento, el valor, el pago y la contabilidad; de tal forma que deberá conciliar cinco expedientes: corporativo, beneficiario controlador, fiscal, aduanero y financiero.
El deber del agente aduanal es la prevención y el contraste razonable, es decir, no sustituye a la administración del importador; sin embargo, dicha administración también deberá integrar a sus procesos controles efectivos que documenten lo siguiente:
Por lo anterior, el cumplimiento moderno consiste en lograr que toda la información cuente una historia congruente.
La reforma aduanera, vigente desde el 1.º de enero de 2026, refuerza la debida diligencia del agente aduanal, ya que exige cerciorarse de la identificación y el cumplimiento del usuario e integrar evidencia, por lo que la mejor defensa en una operación de comercio exterior será una historia documental única, capaz de explicar quién contrata, quién controla, quién vende, quién despacha, quién paga y qué mercancía cruza la frontera.
Cuando los expedientes corporativo, fiscal, aduanero, financiero y de PLD son congruentes, la materialidad y la trazabilidad dejan de ser una reacción ante una auditoría y se convierten en herramientas permanentes de prevención, gobierno corporativo y gestión del riesgo.
La reforma a la Ley Aduanera endurece la revisión del valor declarado y busca frenar la subvaluación en importaciones mediante mayores controles aduaneros.
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Las nuevas reglas aduaneras exigen a importadores y exportadores acreditar la materialidad, trazabilidad y sustancia económica de cada operación realizada.
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El expediente del beneficiario controlador vincula contabilidad, gobierno corporativo, control interno, auditoría y PLD para reducir riesgos y sanciones.
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