Capitalización de pasivos en México: implicaciones legales y fiscales

Ante esta situación y con el debido orden, es necesario que las erogaciones que el socio o accionista haya llevado a cabo a nombre de la sociedad sean debidamente registradas en el pasivo, en el periodo en que se generaron, y deben estar plenamente documentadas.

Lo ideal es que la sociedad reembolse al socio o accionista el importe que erogó para asegurar la operatividad del negocio.

No obstante, no en todos los casos la sociedad puede llevar a cabo el reembolso del importe erogado; esto se debe, primordialmente, a que la empresa enfrenta compromisos financieros con vencimiento urgente, cuyo incumplimiento podría generar penalizaciones o incluso atentar contra la continuidad del negocio (impuestos, nómina, proveedores y préstamos bancarios).

Ante tal circunstancia, los pasivos que la sociedad mantiene con sus socios o accionistas, en la mayoría de los casos, tienden a incrementarse a lo largo del tiempo, generando deudas de alta cuantía que, con el paso de los años, podrían afectar severamente la continuidad del negocio si llegaran a liquidarse.

Una alternativa estratégica para evitar que dichos pasivos se conviertan en una “bola de nieve” es la capitalización de deudas, la cual consiste en convertir ciertos pasivos de la sociedad en capital social, con la correspondiente emisión de nuevas acciones o partes sociales.

Con la referida estrategia financiera-contable es posible mejorar la salud financiera de una empresa, ya que se eliminan deudas y se incrementa el capital o patrimonio; sin embargo, es necesario revisar con detenimiento las implicaciones legales, contables y fiscales que pudieran generarse en caso de que esta opción se lleve a cabo.

Una planeación estratégica y multidisciplinaria reduce el riesgo de recaracterización fiscal y protege la continuidad del negocio.

Aspecto contable

La Norma de Información Financiera (NIF) C-19, Instrumentos financieros por pagar, tiene por objeto establecer las normas para la valuación, presentación y revelación aplicables al reconocimiento inicial y posterior de estos instrumentos en los estados financieros que elabore un ente económico.

Asimismo, esta norma reconoce que los instrumentos financieros, entre otros, se integran por la compra de bienes o servicios que dan origen a cuentas por pagar, préstamos recibidos de instituciones de crédito e instrumentos de deuda, cuyo objeto es la obtención de financiamiento.

En ese sentido, un pasivo es la obligación que surge de la celebración de un contrato, de cualquier naturaleza, que generalmente representa la obligación de entregar efectivo u otro activo financiero a un tercero para su liquidación.

Considerando lo antes expuesto, resulta claro que las cantidades que un socio o accionista eroga en favor de la sociedad representan un pasivo para esta y, por ende, existe la obligación de entregar efectivo a su contraparte para liquidar dicha deuda.

Como se expuso previamente, es posible que la sociedad no cuente con los recursos suficientes para hacer frente al compromiso financiero asumido con el socio o accionista; por lo tanto, puede llevarse a cabo una capitalización de deuda, la cual ocurre cuando los miembros de la sociedad acuerdan capitalizar los adeudos de la entidad.

Para la capitalización referida, el monto del pasivo (correspondiente al precio de la transacción por los bienes, servicios o financiamiento recibido) se considera como monto aportado, sin que exista una utilidad o pérdida derivada de la transacción.

Aspecto legal

Como se ha referido, debe existir un convenio mediante el cual los miembros de la sociedad acepten la capitalización de la deuda; por ende, dicho acuerdo deberá adoptarse en una asamblea extraordinaria, la cual se celebrará conforme a lo establecido en la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM).

Una vez celebrada esta asamblea, será necesario que el acta correspondiente sea protocolizada ante fedatario público e inscrita en el Registro Público de Comercio. Cabe señalar que la protocolización del acta de asamblea, además de otorgar certeza legal al acto, también brinda certidumbre a la autoridad fiscal respecto de la fecha en que se llevó a cabo el acto jurídico, es decir, le otorga fecha cierta.

Aspecto fiscal

La existencia de deudas afecta de manera directa la determinación del ajuste anual por inflación, pues si estas exceden los créditos que tenga la sociedad, se estará en presencia de un ingreso acumulable, tal como lo establece el primer párrafo de la fracción II del artículo 44.° de la Ley del Impuesto Sobre la Renta (LISR). Esta situación podría inclinar la balanza para optar por la capitalización de deudas.

En caso de implementar la referida capitalización, será necesario atender a lo dispuesto en el cuarto párrafo del artículo 30.° del Código Fiscal de la Federación (CFF), el cual, desde su modificación en el ejercicio 2021, establece que, tratándose de actos de esta naturaleza, el contribuyente deberá contar con lo siguiente:

• Las actas que dieron origen al aumento de capital por capitalización de deudas.
• El documento que certifique la existencia contable del pasivo y su correspondiente valor.

Para conocer las características del documento de certificación, es indispensable mantenerse actualizado respecto de las disposiciones contenidas en la Resolución Miscelánea Fiscal (RMF), recordando que esta tiene vigencia anual. Para el ejercicio 2026, la regla 2.8.1.19 de la RMF establece las formalidades que debe contener el documento que acredite la certificación de la existencia del pasivo a capitalizar, entre las cuales se encuentran:

• Nombre y Registro Federal de Contribuyentes (RFC) de la persona con la que se tiene la deuda a capitalizar.
• Documento que dio origen al pasivo a capitalizar, tales como convenios, facturas o cualquier otro soporte.
• Acreditación de la existencia de los bienes que dieron origen al pasivo (en transacciones con proveedores).
• Indicación de si la capitalización cumple con las reglas contenidas en las NIF.
• Acreditación documental de que los recursos fueron efectivamente recibidos de la contraparte (en transacciones de préstamos).
• Validación de la determinación de los intereses (tratándose de pasivos con origen en títulos de crédito).
• Exposición de la metodología utilizada para la determinación del valor razonable del pasivo y el cálculo correspondiente (en pasivos generados por instrumentos financieros derivados de deuda).
• Indicación de la fecha en que se originó el pasivo, así como su valor al reconocimiento inicial y, en su caso, los aumentos o disminuciones que respalden el saldo de la deuda a la fecha de la capitalización.
• Indicación del tipo de cambio utilizado y la fecha de su publicación (en caso de capitalizaciones derivadas de transacciones en moneda extranjera).
• Valor del pasivo a la fecha de la capitalización.
• Número y valor de las acciones o partes sociales otorgadas con motivo de la capitalización del pasivo, identificando a los socios o accionistas beneficiados.
• Datos del acta de asamblea en la que se efectuó el aumento de capital.
• Manifestación del contador público inscrito en la que se exponga que la certificación se elaboró conforme a las Normas de Auditoría Generalmente Aceptadas (GAAS, por sus siglas en inglés) vigentes o a las Normas Internacionales de Auditoría (NIA) aplicables a la fecha de expedición del certificado.
• Fecha de expedición de la certificación.
• Nombre, número de cédula profesional, número de registro y firma del contador público inscrito que elaboró la certificación.
• Aviso de actualización de socios o accionistas, debidamente presentado por el contribuyente que llevó a cabo la capitalización de las deudas.

Como puede observarse, la información y documentación que integra la certificación exigida por las disposiciones fiscales debe ser sumamente precisa, a fin de que produzca plenamente sus efectos tributarios.

Documentar correctamente las erogaciones de socios y cumplir con las distintas disposiciones es clave para evitar contingencias fiscales y legales en la capitalización.

Es importante destacar que dicha certificación deberá ser elaborada por un contador público inscrito; en consecuencia, el proyecto para llevar a cabo la capitalización de deudas (para efectos fiscales) constituye un trabajo multidisciplinario que debe planearse cuidadosamente desde diversas aristas, con el objeto de evitar que la autoridad recaracterice el acto jurídico.

Asimismo, no debe perderse de vista que la información que formó parte de la capitalización de deudas deberá encontrarse disponible en caso de que la autoridad fiscal ejerza alguna facultad de comprobación o lleve a cabo un acto administrativo.

Conclusiones

Es recomendable que las entidades de nueva creación, así como las empresas familiares que son fondeadas por sus socios o accionistas para cumplir con sus obligaciones financieras, documenten de manera adecuada la forma en que se generan los importes que la sociedad les adeuda, pues ello permitirá que los contribuyentes paguen impuestos únicamente por las actividades que forman parte de la determinación del tributo y no por los reembolsos correspondientes.

Es de vital importancia que las empresas cuenten con asesoría especializada que les permita llevar a cabo sus operaciones conforme a derecho y así evitar contingencias en el futuro.

En el caso particular de la capitalización de deudas, se trata de un proyecto que debe construirse con tiempo y una planeación estratégica adecuada, ya que, desde el punto de vista fiscal, la autoridad tributaria podría recaracterizar el acto y generar contingencias para el contribuyente, las cuales pueden derivar en consecuencias económicas de alta cuantía, tanto para personas físicas como morales que hayan formado parte de la capitalización de deudas.