Capitalización de pasivos sin formalidad: foco fiscal del SAT en 2026

Entre las principales consecuencias, se encuentra la posibilidad de que la autoridad fiscal recaracterice la operación, desconozca el incremento de capital o determine que la deuda se extinguió por condonación o prescripción. Esto puede detonar ajustes en el Impuesto Sobre la Renta (ISR) y el Impuesto al Valor Agregado (IVA), el desconocimiento de la Cuenta de Capital de Aportación (Cuca) y, en escenarios extremos, la presunción de simulación, con las sanciones correspondientes previstas en la Ley del ISR (LISR) y en las normas antiabuso.

La capitalización de pasivos sin sustancia ni certificación expone a las Pymes a recaracterización, ISR, IVA y dividendos fictos ante el SAT.

La falta de formalización de la capitalización de pasivos, incluyendo la ausencia del acta de asamblea protocolizada, certificación de pasivos por un contador público inscrito, documentación del origen de la deuda, evidencia de su materialidad y registros contables completos, rompe la cadena de sustancia económica que exige actualmente la autoridad. Desde la óptica del gobierno corporativo y la normativa financiera, esta omisión también genera estados financieros que incumplen las Normas de Información Financiera (NIF) C-9, C-11 y C-19, produce asambleas societarias susceptibles de impugnación y crea un desalineamiento entre los saldos contables y la realidad jurídica.

El resultado puede reflejarse en razones financieras artificialmente robustas, notas de auditoría modificadas, riesgos de incumplimiento de convenios bancarios y una narrativa patrimonial insostenible ante una revisión integral del Servicio de Administración Tributaria (SAT), acreedores, inversionistas o autoridades regulatorias. En consecuencia, la correcta formalización y documentación de la capitalización de pasivos se ha convertido en un elemento esencial de la salud fiscal, jurídica y contable de las Pymes mexicanas.

Aplicación práctica

En la práctica, cuando un contribuyente no formaliza correctamente la capitalización de un pasivo, por ejemplo, un préstamo de 1,000,000 de pesos que lleva años sin pagarse ni generar intereses, y que se capitaliza únicamente con un asiento contable y un acta simple sin protocolizar ni certificar, se configura un escenario de alto riesgo fiscal y societario. No existe un contrato fechado y firmado, tampoco evidencia bancaria de la entrega de recursos ni documentación de bienes o servicios si el supuesto acreedor fungía como proveedor; además, no hay certificación del pasivo por un contador público inscrito conforme a la Resolución Miscelánea Fiscal (RMF) ni se presenta el aviso de actualización de socios ante el Registro Federal de Contribuyentes (RFC).

Esta ausencia de trazabilidad y sustancia económica permite que la autoridad cuestione la existencia real de la deuda y, en consecuencia, recaracterice la operación, desconozca el aumento de capital o determine efectos fiscales adversos.

Posibles consecuencias fiscales concretas

• ISR de la sociedad deudora: desde la perspectiva del ISR de la sociedad deudora, cuando la capitalización de pasivos no está debidamente formalizada, el SAT puede argumentar que, en realidad, no existió un aumento de capital, sino una condonación de deuda o un pago en especie, generando un ingreso acumulable conforme a los artículos 16.° y 18.° de la LISR. Adicionalmente, si la autoridad determina que el valor “real” del pasivo es inferior al saldo contable por incobrabilidad, falta de exigibilidad o tasas fuera de mercado, puede considerar como ingreso acumulable la diferencia, bajo el criterio de que la empresa obtuvo un beneficio económico al extinguir una obligación cuyo valor era menor al registrado en libros.
• ISR de los socios o acreedores: desde la óptica del ISR aplicable a los socios o acreedores, cuando la operación involucra partes relacionadas, la autoridad puede recaracterizar los intereses como dividendos bajo el supuesto de crédito respaldado, incluso determinar la existencia de un dividendo ficto si identifica que la Cuca se incrementó con pasivos inexistentes o insuficientemente acreditados. En ambos casos, el SAT presume que el accionista obtuvo un beneficio equiparable a una distribución de utilidades, generando los efectos fiscales correspondientes.
• Cuca: en materia de la Cuca, un aumento de capital mal soportado o sin evidencia suficiente puede simplemente no ser reconocido por la autoridad. En consecuencia, si en el futuro la sociedad realiza un reembolso de capital, el SAT puede sostener que no se está devolviendo aportación alguna, sino distribuyendo dividendos gravados, con los efectos fiscales correspondientes (tanto para la empresa como para sus accionistas).
• IVA: en materia de IVA, cuando el pasivo proviene de servicios gravados, la capitalización implica la extinción de la obligación; sin embargo, si no existe evidencia de un pago efectivamente realizado, la autoridad puede negar el acreditamiento del impuesto, apoyándose en criterios administrativos y jurisprudenciales que rechazan la compensación civil y el pago mediante acciones como formas válidas de extinción de la obligación para efectos del IVA, esto al no cumplirse el requisito de erogación efectiva que establece la ley.
• CFF: el artículo 30.° del CFF exige conservar durante toda la vida de la sociedad las actas de asamblea, estados de cuenta, avalúos y, de manera específica, la certificación de la existencia contable del pasivo y de su valor, emitida por un contador público inscrito conforme a la regla miscelánea 2.8.1.19 (antes 2.8.1.23). Cuando esta documentación no existe o es insuficiente, la autoridad está en posibilidad de desconocer la operación, cuestionar la materialidad de la deuda y, en casos extremos, presumir simulación, con las consecuencias fiscales y penales que ello puede detonar.

Una capitalización formal se apoya en documentos válidos, evidencia bancaria, cumplimiento de NIF, actas protocolizadas y certificación por un contador público inscrito, lo que permite un tratamiento fiscal correcto (ISR, CUCA e IVA) y reduce riesgos ante auditorías. En contraste, lo que podría denominarse una capitalización “de papel” carece de sustancia económica y soporte documental, es decir, no existe un contrato sólido, evidencia de recursos, cumplimiento contable ni certificación, lo que incrementa significativamente la probabilidad de que el SAT recaracterice la operación, determine ingresos acumulables o dividendos fictos, rechace acreditamientos del IVA y emita créditos fiscales con multas y recargos.

Desde 2022, la capitalización de pasivos dejó de ser contable y se volvió un proceso crítico de cumplimiento fiscal, legal y financiero en México.

Miniflujo de riesgo: de la deuda a la auditoría

El flujo típico de riesgo inicia con una deuda mal soportada, generalmente un préstamo sin un contrato robusto ni prueba real de entrega de recursos; ello da paso a una capitalización “exprés”, limitada a un asiento contable y un acta de asamblea deficientemente redactada, sin certificación de pasivos ni validación conforme a las NIF. Cuando llega una revisión del SAT, la autoridad requiere contratos, estados de cuenta, certificación por contador público inscrito, actas y registros; ante la imposibilidad de exhibirlos, presume falta de sustancia económica. Asimismo, en la determinación, el SAT desconoce el aumento de capital, reclasifica la operación como ingreso, condonación o dividendo, ajusta la Cuca, niega el acreditamiento del IVA y emite créditos fiscales con recargos y multas.

¿Qué sigue para 2026?

La tendencia para 2026 apunta a que la capitalización de pasivos será uno de los ejes prioritarios de revisión debido a tres factores estructurales:

• El SAT ya cuenta con información suficiente para detectar inconsistencias (Comprobantes Fiscales Digitales por Internet [CFDI], avisos mercantiles, dictámenes y contabilidad electrónica).
• La autoridad vincula directamente estos procesos con riesgos de simulación y erosión de la base gravable.
• La capitalización se utiliza cada vez más en reestructuras intragrupo.

Será hasta la publicación de la RMF de 2026 cuando se conozca si habrá cambios en los requisitos de certificación. Hasta entonces, la recomendación es atender plenamente la legislación vigente.

Conclusiones

Como regla práctica, la mejor forma de evitar contingencias en una capitalización de pasivos es blindar el proceso desde el origen; para ello, un checklist mínimo resulta indispensable.

• En materia de documentación del pasivo, debe existir un contrato claro, firmado y fechado, acompañado de evidencia real de entrega de recursos, estados de cuenta o, en su caso, documentación verificable de bienes y servicios, como entradas a almacén, reportes de servicio o facturas.
• En la revisión contable y de NIF es crucial validar que el pasivo cumpla con las NIF C-9, C-11 y C-19, así como conciliar el saldo contable con todo el soporte documental.
• Respecto a la certificación por contador público inscrito, debe obtenerse conforme a la regla 2.8.1.19 de la RMF, asegurando que incluya identificación del acreedor, cálculo de intereses, valor actualizado del pasivo, número de acciones a emitir, registros contables, acta de asamblea, folios mercantiles y aviso de socios.
• En materia societaria, la asamblea de aumento de capital debe celebrarse adecuadamente, protocolizarse e inscribirse, dejando evidencia del depósito e inscripción de las acciones pagadas en especie conforme a la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM).
• En los aspectos fiscales específicos, se debe analizar si existe diferencia entre el valor de mercado y el saldo contable del pasivo (artículo 18.° de la LISR), evaluar los efectos en la Cuca (artículo 78.° de la LISR) y determinar si hubo actos gravados del IVA, así como la forma de pago exigida para acreditar el impuesto, asegurando que la operación sea sólida frente a cualquier revisión del SAT o de un auditor externo.

De cara al ejercicio 2026, la recomendación estratégica es depurar y recertificar todos los pasivos históricos susceptibles de recaracterización antes del cierre de 2025, a fin de evitar contingencias por simulación, dividendos fictos o ingresos acumulables. Esto implica reconfirmar saldos intragrupo con soportes bancarios, obtener una certificación reforzada del pasivo por contador público inscrito, rearmar papeles de trabajo con sustancia económica verificable, rehacer contratos o anexos cuando la documentación sea débil, protocolizar operaciones pendientes, regularizar avisos mercantiles y revisar integralmente los efectos en la Cuca y la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (Cufin), asegurando que el patrimonio y la estructura de capital resistan cualquier revisión del SAT en 2026.

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Referencias

• CINIF, 2024, Normas de Información Financiera (NIF) 2025, 2025, de CINIF: https://www.cinif.org.mx/info_libro2025.php
• Gobierno de México, 2023, Ley General de Sociedades Mercantiles, 2025, de Cámara de Diputados: https://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/LGSM.pdf
• Gobierno de México, 2024, Ley del Impuesto sobre la Renta, 2025, deCámara de Diputados: https://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/LISR.pdf
• Gobierno de México, 2024, Resolución Miscelánea Fiscal para 2025, y sus Anexos 1, 5, 6, 8, 15, 19 y 27, 2025, de Cámara de Diputados: https://www.gob.mx/senasica/documentos/resolucion-miscelanea-fiscal-para-2025-y-sus-anexos-1-5-6-8-15-19-y-27?state=published
• Gobierno de México, 2025, Código Fiscal de la Federación, 2025, de Cámara de Diputados: https://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/CFF.pdf
• Secretaría de Economía, 2024, Mipymes mexicanas: motor de nuestra economía, 2025, de Gobierno de México: https://www.gob.mx/cms/uploads/attachment/file/923851/20240626_Dosier_MIPYMES_SALIDA_Interactivo_5_.pdf