Capitalización delgada y limitación a la deducción de intereses

Además de no incurrir en casos de capitalización delgada, se debe evaluar el impacto de la pérdida cambiaria derivada del financiamiento correspondiente.

Capitalización delgada y limitación a la deducción de intereses


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L.C.P.C. Oswaldo Méndez Álvarez Socio en Taxpertise
Fiscal 01 de junio de 2025

El crecimiento y expansión de multinacionales en México ha detonado, como estrategia inicial de sus subsidiarias, la inversión en el país mediante financiamientos que permiten una mayor flexibilidad en los retornos, esto en comparación con la realización de aportaciones o aumentos de capital social.

Asimismo, el financiamiento permite obtener beneficios fiscales a través de la deducción de los intereses generados, los cuales, de acuerdo con la Ley del Impuesto Sobre la Renta (LISR), son deducibles conforme se devengan, al igual que las pérdidas cambiarias generadas cuando dichos financiamientos están pactados en moneda extranjera.

Aunque las fuentes de financiamiento dentro de un mismo grupo pactan intereses que se ajustan a valores de mercado, su utilización permite una mayor agilidad respecto de un financiamiento que proviene de una institución financiera con condiciones más convenientes y con la rapidez que pueden requerir nuevas inversiones o proyectos urgentes.

Ahora bien, el sobreendeudamiento en que pueda incurrir una subsidiaria podría hacer que se pierdan algunas de las razones de negocio que justifican la contratación de financiamientos con entidades del mismo grupo multinacional, esto con el objetivo de obtener beneficios fiscales permitidos en México.

Como parte de las prácticas fiscales internacionales y con el objetivo de limitar algunos de estos esquemas, la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) ha recomendado (a los países miembros) establecer medidas razonables en la relación entre el capital de una entidad y el monto de sus deudas con partes relacionadas extranjeras.

Lo anterior es con el fin de evitar la erosión de la base gravable de un país mediante estructuras en las que el receptor del interés puede tener una carga fiscal menor en comparación con la tasa corporativa de México o, incluso, ningún ingreso gravable, dependiendo del país donde se perciba el ingreso; especialmente, en esquemas híbridos que permiten ambos efectos.

Aunque la pérdida cambiaria recibe el mismo tratamiento fiscal que los intereses a cargo, esto no implica que sean conceptos equivalentes ni que se generen de la misma forma.

A 20 años de la introducción de esta limitante (vigente desde el ejercicio fiscal de 2005 en la legislación mexicana y reformada posteriormente), se ha acotado su aplicación al principio para el que fue creada, es decir, limitar la deducción de intereses generados por deudas con partes relacionadas en el extranjero en los casos en que exista una inyección de deuda superior al capital de la empresa, esto con el fin de aprovechar la deducción de intereses y pérdidas cambiarias devengadas.

En términos generales, la limitante de deducción aplica cuando se excede la relación entre el promedio de las deudas con partes relacionadas extranjeras y el triple del capital contable de la empresa. El excedente de dicha relación se convierte en el coeficiente aplicable al monto no deducible de los intereses devengados.

Los intereses determinados como exceso de proporción se consideran no deducibles para efectos del ISR, así como para la determinación de la Participación de los Trabajadores en las Utilidades de las empresas (PTU).

Ahora bien, un tema controvertido que forma parte de los criterios normativos emitidos por la autoridad fiscal, y que refleja su postura respecto de los efectos no deducibles de los intereses, es la inclusión de la pérdida cambiaria derivada de financiamientos en moneda extranjera. La autoridad considera que dicha pérdida también está sujeta a la limitante de deducción cuando el contribuyente se encuentra en el supuesto de capitalización delgada, dado que tiene el mismo tratamiento fiscal de deducción que los intereses devengados.

Aunque la intención y el espíritu de la norma es limitar la deducción de intereses derivados del sobreendeudamiento a fin de evitar deducciones fiscales “adicionales” en la determinación del resultado fiscal de una subsidiaria o afiliada en México, en el caso de la pérdida cambiaria las condiciones no dependen de disposiciones pactadas entre las partes (como ocurre con tasas de interés, montos, plazos, entre otros elementos contractuales), sino de la fluctuación del tipo de cambio entre la moneda extranjera y el peso mexicano. Dichos valores responden a condiciones económicas, financieras o políticas, tanto de México como del país de origen de la moneda extranjera, lo que incide directamente en su volatilidad.

El crecimiento y expansión de multinacionales en México ha detonado la inversión mediante financiamientos que permiten una mayor flexibilidad en los retornos.

Aunque la pérdida cambiaria recibe el mismo tratamiento fiscal que los intereses a cargo, es decir, que ambos son deducibles conforme se devengan, esto no implica que sean conceptos equivalentes ni que se generen de la misma forma, o bien, que puedan ser controlados o pactados por las partes contratantes. Considerando el espíritu y la concepción de la limitante, el efecto de la pérdida cambiaria podría no ser considerado como parte de la limitación a la deducción (como lo plantea la autoridad fiscal en estos casos).

Si este fuera el criterio a seguir, sería prudente contar con reformas que otorguen certidumbre jurídica a los contribuyentes en estos supuestos, pues se parte de la premisa de que, generalmente, el peso mexicano se deprecia o devalúa frente a una moneda extranjera; sin embargo, como se observó en 2022 y 2023, ocurrió lo contrario: una apreciación del peso que no generó pérdidas cambiarias por los financiamientos y produjo utilidades. En ese contexto, si un contribuyente se encontrara en el supuesto de capitalización delgada, ¿las utilidades no habrían sido acumulables para efectos fiscales en congruencia con el criterio de la autoridad?

Es debatible sostener que el efecto cambiario deba recibir el mismo tratamiento que los intereses, considerando lo siguiente:

  • No es algo que pueda ser controlado o manipulado por el contribuyente y su cálculo depende del tipo de cambio publicado en el Diario Oficial de la Federación (DOF).
  • La fluctuación se origina en la revaluación o devaluación del peso mexicano respecto de la moneda extranjera, lo que puede generar, dentro de un mismo ejercicio, un efecto neto que no necesariamente refleje una pérdida real al momento del cumplimiento de la obligación en moneda extranjera.
  • No necesariamente se cumple con el objetivo de evitar la erosión de la base gravable mediante la transferencia de utilidades entre jurisdicciones, ya que, en muchos casos, las utilidades cambiarias no son gravables conforme se devengan, sino hasta que se realizan efectivamente, lo cual ocurre al momento del pago del principal o de los intereses derivados del financiamiento.

Conclusiones

Además de monitorear y validar los supuestos para no incurrir en un caso de capitalización delgada, por ejemplo, mediante el uso de cuentas fiscales para comparar la relación de tres a uno entre las deudas con partes relacionadas extranjeras, es recomendable evaluar el impacto de la pérdida cambiaria derivada de los financiamientos correspondientes. Esto no sólo en cuanto al tratamiento que deba seguirse, sino también con el objetivo de contar con elementos de defensa en caso de que el contribuyente adopte una postura distinta a la sostenida por la autoridad fiscal.icono final


Referencias

  • Gobierno de México, 2024, Ley del Impuesto Sobre la Renta, 2025, de Cámara de Diputados: https://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/LISR.pdf
  • Servicio de Administración Tributaria, 2024, Anexo 7 de la Resolución Miscelánea Fiscal Criterio 23/ISR/N, 2025, de SAT: http://omawww.sat.gob.mx/normatividad_rmf_rgce/Paginas/documentos2024/rmf/anexos/Anexo_7_RMF2024-05012024.pdf


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