Materialidad fiscal, ¿cómo blindar operaciones intercompañía ante el SAT?

Es indispensable que los consejos de administración tengan presente que una revisión del SAT no constituye un diálogo colaborativo ni un intercambio de información de buena fe. Guiado por el dogma de “busca y encontrarás”, el fiscalizador rastrea la discrepancia más microscópica para construir una presunción de incumplimiento.

La delgada línea entre la planeación corporativa y la ficción tributaria

El derecho fiscal mexicano adolece de una obsesión de incredulidad que quebranta los principios de buena fe y presunción de inocencia. Para los grupos corporativos, esta obsesión tiene un epicentro crítico: las operaciones intercompañía. Lo que en el mundo de los negocios constituye una sinergia natural para optimizar recursos, en el ámbito de la fiscalización resulta, por defecto, sospechoso.

No existe un artículo que defina expresamente el concepto de materialidad. Se trata de un concepto de construcción jurisprudencial y doctrinal que el legislador ha ido esculpiendo a golpes de reforma. En esencia, la materialidad es la prueba objetiva de que un acto jurídico no solo ocurrió en el intelecto de las partes o en la tinta de un contrato, sino que produjo efectos en el mundo físico.

Antes de 2014, los contribuyentes ganaban los juicios exhibiendo el contrato, la factura y el registro contable. Los tribunales resolvían bajo la ortodoxia del derecho civil. El artículo 69-B del Código Fiscal de la Federación (CFF) rompió ese paradigma al crear un procedimiento administrativo de presunción de inexistencia de operaciones que invirtió la carga de la prueba, obligando al contribuyente a demostrar que no es un fantasma.

Las empresas del mismo grupo están obligadas a demostrar que los productos comercializados entre ellas, los servicios prestados o compartidos, los financiamientos internos, el uso de marcas y las transferencias de tecnología realmente existieron y tuvieron una justificación económica real, un beneficio tangible para la empresa que efectuó el pago y que el proveedor del grupo efectivamente devengó el cobro.

La mejor defensa ante una auditoría del SAT se construye antes de la revisión, con evidencia contemporánea, trazable y congruente con la realidad operativa.

Tratándose de los servicios, la autoridad rastrea el talento y el tiempo; exige probar las horas-hombre invertidas, la capacidad técnica de los consultores del grupo y el rastro digital del entregable. Se debe demostrar que la asesoría en reingeniería no fue una epifanía celestial, sino el trabajo documentado de un equipo real.

El peligro más apremiante para los grupos empresariales radica en la complacencia del “automatismo contable”, donde se asume, de forma ingenua, que la sola emisión del Comprobante Fiscal Digital por Internet (CFDI) y el pago bancario blindan la deducción de un servicio de soporte centralizado.

En cuanto a los productos, no basta el registro o la existencia del inventario en la bodega de las empresas vendedora y compradora para probar la materialidad, dado que la autoridad no solo cuestiona si el producto existe, sino que también puede cuestionar el flujo de la transacción. Se ha observado que, si el producto pasó de la compañía A a la compañía B únicamente en el papel para justificar un margen de ganancia intercompañía, pero físicamente viajó de forma directa del proveedor original al cliente final, sin pasar por los almacenes de la filial intermedia, la autoridad tributaria recaracterizará la operación al argumentar una intermediación ficticia y carente de sustancia económica.

En un mundo ideal, debe implementarse una trazabilidad rigurosa de almacenes mediante bitácoras detalladas y sistematizadas de entradas y salidas en las instalaciones de ambas entidades, robusteciendo el expediente con carpetas de evidencias fotográficas fechadas y georreferenciadas que dejen constancia indudable de la permanencia física de los productos en la bodega de la empresa vendedora y de su posterior recepción y acomodo en la de la compradora.

Tratándose de los intangibles, debe acreditarse el aprovechamiento de bienes que, sin transferir la propiedad definitiva, se ponen a disposición de otra empresa del grupo, como el arrendamiento, la transferencia de tecnología o el otorgamiento de licencias de uso de marcas y patentes. Aquí, el Servicio de Administración Tributaria (SAT) exige demostrar no solo la titularidad legal del activo, sino también que su uso en el proceso productivo de la filial efectivamente generó el valor económico que justifica el pago de la regalía o la renta.

En el ámbito de la propiedad intelectual, existe un requisito que jamás debe omitirse: la conservación y vigencia del registro del intangible ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial (IMPI). La práctica profesional revela una desconexión corporativa recurrente: con frecuencia, las decisiones de abandonar, renovar o sustituir estos activos quedan en manos de las áreas comerciales o de mercadotecnia, las cuales operan con una lógica ajena a las implicaciones fiscales y financieras del grupo.

Un equipo de marketing puede decidir que una marca “ha cumplido su ciclo” y debe ser reemplazada por una versión actualizada, ignorando que esa transición puede dinamitar la estrategia de deducibilidad del grupo. Cuando una marca evoluciona y se registra una nueva versión ante el IMPI, se otorga un nuevo número de título con una vigencia distinta. Si el grupo venía pagando o devengando una regalía diferida vinculada contractualmente al registro original, es necesario mantener vigente y conservar ese registro anterior ante el IMPI, aun cuando comercialmente parezca obsoleto.

Plagas de la omisión: consecuencias del vacío de materialidad

Para efectos del Impuesto Sobre la Renta (ISR), ante la falta de materialidad, el gasto se considera no estrictamente indispensable, lo que incrementa la utilidad gravable y genera un crédito fiscal por omisión del gravamen determinado, más los accesorios; asimismo, el Impuesto al Valor Agregado (IVA) trasladado y pagado por esa operación deja de ser acreditable.

Se ha señalado que “mientras sea dinero, todo es barato”. La realidad es que el panorama se torna más sombrío cuando entra en juego la libertad. La falta de materialidad ya no se litiga únicamente en las salas del Tribunal Federal de Justicia Administrativa (TFJA), sino que el SAT tiene atribuciones para ponerla en consideración de los juzgados penales.

La reforma al artículo 19.° constitucional, publicada en abril de 2025, incluyó la prisión preventiva oficiosa para “cualquier actividad relacionada con falsos comprobantes fiscales”. El hecho de que el precepto establezca “cualquier actividad relacionada con comprobantes fiscales falsos” concede una atribución desproporcionada y perversa al Estado mexicano, puesto que no diferencia entre una conducta grave y dolosa, así como aquella que puede consistir meramente en errores de integración del expediente o de organización entre partes relacionadas.

Un CFDI y un pago bancario no bastan para blindar una deducción: la empresa debe probar la necesidad, ejecución, beneficio y sustancia de cada operación.

Requerimientos que el litigante formularía para la defensa

La base para el éxito en los juicios fiscales derivados del rechazo de la materialidad se cimienta en la etapa preventiva previa a la fiscalización, mediante la creación del expediente de defensa (ED), para el cual se recomienda:

• Crear el ED al momento en que se gesta la operación.
• Desarrollar un test de necesidad comercial que satisfaga la premisa de razón de negocios.
• Llevar bitácoras de infraestructura de recursos humanos, acreditando que la empresa del grupo que facturó el servicio contaba con el personal calificado para prestarlo.
• Documentar toda operación mediante un contrato que prevea entregables específicos y periódicos.
• Otorgar fecha cierta a cualquier documento privado que avale la operación, mediante la ratificación de firmas o la expedición de copia certificada por fedatario público o, en su caso, mediante su inscripción en el registro público que corresponda.
• Tratándose de partes relacionadas, no se admiten “precios de amigo”; por ello, el ED debe incluir el estudio de precios de transferencia.
• Los entregables para demostrar la materialidad de la operación deben cumplir con los principios básicos de contemporaneidad, trazabilidad y congruencia operativa.
• Tratándose de intangibles, deben conservarse los títulos de propiedad intelectual, sus licencias de explotación y las pruebas de uso.
• En el caso de arrendamientos, acreditar la titularidad y el uso de los activos arrendados.
• Los entregables deben archivarse en un repositorio digital único y centralizado al momento de emitir o recibir cada CFDI, vinculando de forma unívoca la factura, el comprobante de pago bancario, la póliza contable y la evidencia física correspondiente.
• La descripción asentada en el CFDI y en el registro contable no debe utilizar conceptos ambiguos.
• Implementar auditorías internas de conversación, revisando si los correos electrónicos institucionales reflejan las operaciones asentadas en los contratos intercompañía.

Conclusiones

La era del formalismo en el derecho tributario mexicano ha terminado. Hoy, la única defensa efectiva es la realidad operativa blindada desde su concepción, articulada por una estrategia jurídica capaz de anticipar la lógica del auditor.

La experiencia demuestra que los expedientes preparados de forma retrospectiva suelen presentar inconsistencias, omisiones o contradicciones que debilitan significativamente la posición del contribuyente. La verdadera defensa fiscal contemporánea no se contrata para apagar incendios, sino para diseñar la estrategia que impide que la chispa se genere.