Precios de transferencia en el traspaso de negocios intragrupo

En principio, se debe partir de qué es un negocio para segregar los elementos que lo rodean cuando se valúe. De acuerdo con la Real Academia Española (RAE), se define como “aquello que es objeto o materia de una ocupación lucrativa o de interés”. De igual forma, hay diversas definiciones financieras y legales; sin embargo, una de las más apropiadas en el contexto que se ocupa es la contenida en las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS, por sus siglas en inglés), emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB), donde se define como: “Un conjunto integrado de actividades y activos susceptibles de ser dirigidos y gestionados con el propósito de proporcionar bienes o servicios a los clientes, que genera ingresos por inversiones (tales como dividendos o intereses) u otros ingresos de actividades ordinarias”.

Derivado de estas definiciones, es claro que transferir un negocio no se trata de activos aislados, sino de un conjunto de ellos que sirven a un propósito. En términos generales, existen diversas formas legales y económicas de transferir un negocio; entre las más usuales se encuentran las siguientes:

• Enajenación de empresa: se transfiere una entidad que contiene la totalidad o mayoría de activos relacionados con el negocio objetivo.
• Enajenación de una línea de negocio: cuando se transfiere una línea o parte de un negocio que se encuentra dentro de una compañía, es decir, el objetivo no es la entidad, sino una parte de esta.
• Transferencia de activos relevantes de un negocio: a través de este mecanismo se transfieren activos que, de forma individual, pudieran ser relevantes para otras actividades.

Transferir un negocio implica un conjunto de activos, personal y aspectos legales, no activos aislados.

Cabe mencionar que también podría haber otras formas de transferir un negocio, tales como capitalizaciones, fusión, escisión, entre otras; sin embargo, las mencionadas con antelación conllevan al pago de una contraprestación o precio, donde es necesario cumplir las disposiciones de precios de transferencia.

Ahora bien, dentro de una transferencia de negocio, es necesario identificar y segregar todos sus elementos, entre los que destacan:

• Activos cruciales para el negocio: tangibles, intangibles y financieros.
• Personal requerido para operar el negocio: pasivos laborales, habilidades requeridas y aspectos sindicales o de agrupaciones.
• Aspectos legales: grado de protección, duración y litigios.
• Requerimientos futuros para mantener o mejorar el negocio: vida útil, así como gastos de mantenimiento y de renovación.

Activos cruciales para el negocio

En principio, se deben identificar los activos clave del negocio, proceso en el que también se debe reconocer si es necesario transferir activos accesorios y si ello tiene efecto en el precio (o no) al tratarse de la venta en conjunto. Ahora bien, en la práctica es usual que haya activos que no están identificados o que, por la dinámica de los grupos empresariales, no se tenga conciencia de que forman parte de un negocio; sin embargo, esta tarea debe ser realizada con detenimiento.

Personal requerido para operar el negocio

Otro de los elementos importantes en la valoración de un negocio es el personal, debiendo identificar la fuerza laboral requerida que forma parte del negocio, en cuyo caso habrá que determinar si se requiere o se cuenta con habilidades específicas y, en ausencia de ellas, establecer si es factible o no operar el negocio. También es relevante cuantificar el pasivo laboral relacionado, ya que ello conlleva una obligación de la parte adquirente o de la parte vendedora, dependiendo de la forma de transferencia que se pacte. Aunado a esto, hay otros aspectos relacionados con el personal, como temas sindicales, agrupaciones laborales o contratos colectivos de trabajo que también influyen en la valoración.

Aspectos legales

En los aspectos legales es necesario que haya claridad en el grado de protección de lo que se está transfiriendo, ya sea tangible o intangible, la duración de la protección y si ello le brinda al adquirente alguna ventaja competitiva respecto de los participantes del mercado. Bajo algunas de las figuras de transferencia de negocio, pudiera haber litigios que pudieran poner en riesgo la continuidad de este, situación que se debe identificar y cuantificar.

Requerimientos futuros para mantener o mejorar el negocio

Se deben cuantificar los requerimientos futuros para mantener el negocio, es decir, gastos de mantenimiento o renovación de activos, ya que, de alguna manera, deberán considerarse en los beneficios que se esperan generar y, por ende, modificar el precio de la operación.

Consideraciones en la segmentación de la información para valuaciones

La segmentación de información en las valuaciones no siempre es una tarea simple; por ello, resulta indispensable el conocimiento de la empresa. Algunos elementos que se deben considerar son los siguientes:

• Se deben identificar en la información financiera todos los factores que afectarán el valor del negocio.
• La segmentación de información debe estar 100% relacionada con el negocio, debiendo explicar el procedimiento utilizado para su obtención.
• En caso de rubros que deben asignarse por no ser 100% identificables con el negocio a transferir, pero están relacionados, se debe tener evidencia del parámetro utilizado para la asignación.

Una segmentación deficiente puede conducir a ciertos escenarios bajo la perspectiva del enajenante y del adquirente.

Perspectiva enajenante

• Omisión de valor de activos no identificados dentro del precio; por ejemplo, activos tangibles totalmente depreciados, activos intangibles desarrollados internamente no capitalizados, así como contratos con proveedores con beneficios distintos a los del mercado en general.
• Subvaloración de activos que individualmente podrían tener un valor distinto al que alcanzarían en conjunto; por ejemplo, autos utilitarios totalmente depreciados que podrían tener un valor distinto si se vendieran de forma individual a que si se vendieran en lote.
• Activos que se utilizan para más de un negocio y que no están divididos.

Perspectiva adquirente

• Precio alto no acorde a la realidad de los activos transferidos o de los beneficios esperados.
• No identificación de erogaciones futuras que afectarán el desempeño del negocio o la expectativa de beneficios; por ejemplo: necesidad de renovación de activos, litigios relacionados con los activos cruciales y deudas o compromisos con proveedores.

Una segmentación adecuada de la información financiera es clave para reflejar el valor real y mitigar riesgos para el vendedor y el adquirente.

Cabe mencionar que, en la transferencia de negocios entre terceros independientes, en ocasiones hay adecuaciones subsecuentes derivadas de omisiones y que son aceptables dada la complejidad de estas transacciones. Para mitigar estos efectos, se incluyen algunas consideraciones en contratos:

• Periodo en que puede haber un ajuste a la contraprestación si ocurren ciertas circunstancias.
• Transferencia recíproca de activos u obligaciones sin contraprestación adicional durante determinado tiempo, siempre que correspondan al negocio transferido o que se hubieran cedido por error.
• Seguros o pagos, en caso de presentarse determinadas contingencias.

Se debe señalar que estas cláusulas no deben entenderse como ajustes de precios de transferencia en términos de la LISR y la Resolución Miscelánea Fiscal (RMF) vigentes en 2025, sino como adecuaciones comerciales que intentan cubrir la real voluntad que tuvieron las partes.

Conclusiones

Dada la constante búsqueda de los grupos empresariales de responder a las exigencias de los diversos participantes del mercado, cada vez es más común transferir negocios entre partes relacionadas y, para ello, es indispensable que se consideren todos los elementos relacionados con el negocio dentro de las cifras financieras con las que se aplicarán las metodologías de valuación, ya que de ello depende que el precio determinado satisfaga las disposiciones de precios de transferencia y mitigue riesgos de ajustes posteriores por auditorías.

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Referencias

• Gobierno de México, 2024, Ley del Impuesto Sobre la Renta, 2025, de Cámara de Diputados: https://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/LISR.pdf
• Servicio de Administración tributaria, 2024, Resolución Miscelánea fiscal para 2025, 2025, de Gobierno de México: https://www.gob.mx/senasica/documentos/resolucion-miscelanea-fiscal-para-2025-y-sus-anexos-1-5-6-8-15-19-y-27?state=published