Beneficiario controlador, aclaraciones por parte de la autoridad fiscal

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esde el año 2022, las personas morales, fideicomisos, así como las partes contratantes o integrantes (como parte de su contabilidad) están obligadas a obtener, conservar y proporcionar al Servicio de Administración Tributaria (SAT) la información fidedigna, completa y actualizada de sus beneficiarios controladores.

A través del artículo 32-B quater del Código Fiscal de la Federación (CFF) se establece que se entiende por beneficiario controlador a la persona o personas que:

• Directamente o por medio de otra (o de cualquier acto jurídico) obtiene el beneficio derivado de su participación en una persona moral, es quien o quienes (en última instancia) ejercen los derechos de uso, goce, disfrute, aprovechamiento o disposición de un bien o servicio; o bien, en cuyo nombre se realiza una transacción, aun y cuando se haga de forma contingente.
• Directa, indirectamente o de forma contingente ejerzan el control de la persona moral. Al respecto, se entiende que una persona física ejerce el control cuando, a través de la titularidad de valores, por contrato o por cualquier otro acto jurídico, impone (directa o indirectamente) decisiones en las asambleas generales de accionistas, socios u órganos equivalentes; nombra o destituye a la mayoría de los consejeros, administradores (o sus equivalentes); mantiene la titularidad de los derechos que permitan ejercer el voto respecto de más del 15% del capital social; o bien, dirige la administración, estrategia o las principales políticas de la persona moral, fideicomiso u otra figura jurídica.

Por su parte, la regla 2.8.1.20 de la Resolución Miscelánea Fiscal (RMF) para 2022 establece los criterios para la determinación de la condición de beneficiario controlador de la persona moral de acuerdo con lo siguiente:

Las personas morales deben aplicar lo dispuesto en el artículo 32-B quater (fracciones I y II, incisos a, b y c) de forma sucesiva; de tal modo que, cuando lo previsto en la fracción I haya sido aplicado, pero no ha resultado en la identificación del beneficiario controlador, se debe aplicar lo previsto en la fracción II (incisos a, b y c) de dicha disposición.

Personas morales, fideicomisos y partes contratantes o integrantes están obligadas a obtener, conservar y proporcionar a la autoridad fiscal la información completa y actualizada de sus beneficiarios controladores.

Adicionalmente, dicha disposición establece que cuando no se identifique a persona física alguna bajo los criterios establecidos en esta regla, se va a considerar como beneficiario controlador a la persona física que ocupe el cargo de administrador único; en caso de que la persona moral cuente con un consejo de administración, los beneficiarios serán cada uno de los miembros de dicho consejo.

En este sentido, la autoridad fiscal ha emitido algunos criterios en los que se aclara, de maneral general, lo siguiente:

• Las personas morales en cuyo capital participan exclusivamente dependencias de la administración pública federal, estatal o municipal (u organismos descentralizados); órganos constitucionales autónomos; así como los poderes legislativo o judicial (federal o local) no están obligadas a proporcionar la información y documentación relacionada con beneficiarios controladores respecto a las personas del derecho público.
• Las organizaciones en cuyo capital participan dependencias de la administración pública federal, estatal o municipal (u organismos descentralizados); órganos constitucionales autónomos; los poderes legislativo o judicial (federal o local); y sujetos del derecho privado, están obligadas a proporcionar la información y documentación relacionada con beneficiarios controladores respecto a los sujetos del derecho privado.
• La obligación de obtener, conservar (como parte de la contabilidad) y mantener a disposición de la autoridad fiscal la información relativa al beneficiario controlador es aplicable a figuras jurídicas obligadas a inscribirse en el Registro Federal de Contribuyentes (RFC) o figuras jurídicas regidas por las leyes mexicanas, así como también a trusts, limited partnerships, etc., ya que, la disposición del CFF no limita su aplicación.

Conclusiones

Es importante mencionar que las personas obligadas a identificar a los beneficiarios controladores deben contar con la documentación soporte (respecto de las gestiones efectuadas) para dar cumplimiento a dicha obligación.