Obligación de identificar al beneficiario controlador en las empresas

Regulación mexicana

A través del Código Fiscal de la Federación (CFF) y de la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (LFPIORPI), México tomó acción para identificar a los beneficiarios finales.

El CFF estableció que, a partir del 1.° de enero de 2022, entrara en vigor el artículo 32-B ter, el cual determina que las personas morales (empresas, asociaciones, fideicomisos y otras figuras jurídicas) deberán mantener, como parte de su contabilidad y entregar cuando se los requiera el Servicio de Administración Tributaria (SAT), la información sobre sus beneficiarios controladores.

Por su parte, la LFPIORPI, a partir del 16 de julio de 2025, en su capítulo IV bis determina que las sociedades mercantiles identifiquen quién es su beneficiario controlador y faculta para que, de conformidad con esta ley, las autoridades requieran dicha información a las sociedades, independientemente de que estén o no realizando una operación con quienes ofrecen los servicios y productos de las actividades vulnerables enunciadas en el ordenamiento.

Estas dos leyes definen al beneficiario controlador de igual manera; sin embargo, tienen una variación en la titularidad accionaria conforme a las siguientes características:

• Imponer, directa o indirectamente, decisiones en las asambleas generales de accionistas, socios u órganos equivalentes, o bien, nombrar o destituir a la mayoría de los consejeros, administradores o sus equivalentes.
• Mantener la titularidad de los derechos que permitan ejercer el voto respecto de más del 15% (CFF) o 25% (LFPIORPI) del capital social (o bien).
• Dirigir, directa o indirectamente, la administración, la estrategia o las principales políticas de la persona moral, fideicomiso o cualquier otra figura jurídica.

El CFF y la LFPIORPI establecen que todas las personas morales deben identificar al beneficiario controlador.

El artículo 32.° bis de la LFPIORPI determina que cuando se realicen movimientos de constitución de derechos o la transmisión de dominio de las partes sociales de las sociedades mercantiles, se deben hacer los respectivos movimientos en el libro de registro de la sociedad y en el sistema electrónico que, de conformidad con el artículo 34.° (fracción XXXI) de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal, determine y opere la Secretaría de Economía (SE), lo que conforma el padrón de beneficiarios controladores.

Por otra parte, el artículo 33.° ter propone la obligación de registrar en el sistema electrónico la información de la persona o personas físicas consideradas beneficiarios controladores de la sociedad mercantil. Asimismo, el artículo 33.° quater faculta a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP) para promover que las autoridades competentes de las entidades federativas requieran a las sociedades y asociaciones civiles identificar a su beneficiario o beneficiarios controladores.

Como se puede observar en la LFPIORPI, la obligación de identificar al beneficiario controlador se extiende a todas las personas morales, ya que de esta forma se determina en el penúltimo párrafo de la fracción III del artículo 3.º de la ley: “Para efectos del capítulo IV bis de esta ley, se entenderá como beneficiario controlador a quien tenga el control de una persona moral en términos del inciso b anterior, aunque dicha persona moral no sea cliente o usuaria de alguien que realice actividades vulnerables, o se lleven a cabo actos u operaciones con estas a su nombre”.

En otras palabras, según la LFPIORPI, todas las personas morales tendrán la obligación de registrar a la o las personas físicas que sean sus beneficiarios controladores.

Estas dos leyes determinan que las personas morales y los fideicomisos deben identificar a su beneficiario controlador; de lo contrario, se harán acreedores a una sanción, las cuales se presentan a continuación (con valor en pesos al 29 de septiembre de 2025):

CFF

LFPIORPI

Conclusiones

El CFF y la LFPIORPI establecen que todas las personas morales deben identificar al beneficiario controlador, considerando que este siempre será una persona física o un grupo que, en última instancia, gozará, usará, aprovechará o disfrutará de un bien o servicio a través de tres condiciones semejantes que le permiten tener el control: imponer sus decisiones en los accionistas y nombrar o destituir a los consejeros, administradores o sus equivalentes; mantener la titularidad accionaria del 15% (CFF) o 25% (LFPIORPI); y dirigir la estrategia, administración o las principales políticas de las personas morales, sociedades mercantiles o fideicomisos.

Por otra parte, el CFF establece que la información del beneficiario controlador se debe mantener en la contabilidad, mientras que la LFPIORPI señala que estos datos se deben registrar en el sistema electrónico que, de conformidad con el artículo 34.° (fracción XXXI) de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal, determine y opere la SE.

Tanto el CFF como la LFPIORPI cumplen con lo estipulado en las recomendaciones 24 y 25 del GAFI en la identificación del beneficiario final; asimismo, si no se cumple con estos preceptos, en ambas leyes se determina una sanción económica. Por lo tanto, es de suma importancia que las personas morales, así como las sociedades mercantiles y los fideicomisos, cumplan con esta obligación, independientemente de que no estén realizando actividades vulnerables, sean financieras o no.